医药投资案例梳理

华澳资本

康泰生物

美诺华

高特佳

红杉资本

礼来亚洲基金

OriMED

同创伟业

唐人神

百裕制药

1. 南海成长，类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为913301043963145824，成立于2014年07月03日，合伙期限自2014年07月03日至2020年07月02日止，主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路76号中豪大酒店主楼403室，经营范围为“服务：投资、投资管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。执行合伙事务的合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤）。南海成长持有百裕制药2,699,997股股份，持股比例为3.00%。
2. 2015年08月20日，信永中和会计师事务所出具（XYZH/2015CDA20184）《验资报告》，对上述增资予以验证，确认截至2014年11月04日止，百裕有限已收到杭州南海缴纳的出资额90,000,000.00元，其中，新增注册资本309,278.00元，资本溢价89,690,722.00元。
3. 2015年8月20日，同创伟业旗下南海成长基金投资9000万，占股3%，估值30亿。
4. 从公司的核心业务与产品的发展来看，公司核心产品银杏内酯注射液属于银杏类心脑血管药品的升级产品，产品上市时间不长，市场容量大。根据最新统计的该产品招标情况，目前该产品已中标省份13个，新近中标待执行省份6个，已投标省份11个，跟进尚未开标省份8个，招标形势较好。且随着国家医保目录更新调整，公司银杏内酯注射液产品销售收入有望实现较大增长，届时将能够为公司带来更为充沛的经营性现金流，有效增强公司短期和长期的偿债能力。
5. 公司中药产品的销售毛利率较高主要原因为：公司主打中药产品银杏内酯注射液系独家专利品种，定价能力较强，这是公司能够保持较高毛利率的基础；同时，公司在GMP认证改造后生产效率得到进一步提高，产品单位成本有所下降；加之随着公司市场拓展和销售量提升，规模效应逐渐明显，单位产品分摊的固定成本进一步减少。

柯菲平

1. 2015年12月18日，深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、南京运禾健康产业投资基金企业（有限合伙）与颜培玲、柯菲平股份签订《股份转让协议》，约定颜培玲将其持有的股份公司400万股股份以每股10.3元的价格转让给同创锦程，颜培玲将其持有的股份公司200万股股份以每股10.3元的价格转让给南海成长，颜培玲将其持有的股份公司100万股股份以每股10.3元的价格转让给运禾健康。本次股权转让价格的定价依据是由股权转让各方根据公司情况及发展前景协商确定，股权受让方深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、南京运禾健康产业投资基金企业（有限合伙）分别向股权转让方颜培玲实际足额支付了股权转让款。2015年12月18日，股份公司召开临时股东大会，就本次股权转让审议通过章程修正案。2016年1月20日，南京市工商局作出《公司备案通知书》（（01000089）公司备案[2016]第01200001号），公司完成此次股权转让后的《公司章程》备案。
2. 2015年12月，同创伟业合计投资6180万，占股2.8169%；估值21.939亿。
3. 股东秦引林、颜培玲（以下简称“乙方”）与深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、南京运禾健康产业投资基金企业（有限合伙）、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、江苏华夏汇金投资管理有限公司、南京景永医疗健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）、南京慧拓投资管理企业（有限合伙）等8名财务投资者（以下简称“甲方”）签署增资扩股协议及补充协议中达成相关对赌条款。
4. 上述投资协议项下的对赌条款主要内容为业绩承诺与回购：业绩承诺主要条款为：公司2015、2016、2017年共3年净利润目标总和为5.2亿元，若未达到承诺的3年净利润目标总和的80%，即4.16亿元时，甲方有权要求乙方在2017年度审计报告出具后2个月内对其进行现金补偿，补偿金额的计算方法如下：现金补偿={1-【2015+2016+2017】年实际净利润总和/【2015+2016+2017】年净利润目标总和（5.2亿）}×财务投资人支付的转让价款。以上业绩承诺及业绩补偿中涉及的净利润剔除2015年股份支付对净利润的影响。乙方承诺公司于2016年12月31日之前新三板挂牌，于2018年12月31日前完成申报IPO并收到中国证监会正式受理函。上述投资协议项下的对赌责任仅限于股东之间，公司就上述投资协议项下对赌条款均不承担赔付义务。
5. 回购条款主要为：甲方未能在2018年12月31日之前通过新三板、并购或其他方式退出，或实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的账外现金销售收入且金额超过100万元时，但因不可归责于实际控制人过错的原因导致存在账外现金销售收入的情况除外，或公司、实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，并且对公司申请公开发行和上市构成实际性障碍，或公司的核心业务发生重大变化（甲方书面同意的除外），或公司与其关联公司进行有损于投资方的交易或担保行为，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的全部股权。如果公司在2018年12月31日前公司收到证监会关于公司申报IPO的正式受理函，甲方同意中止回购条款的执行。

三力制药

1. 2015年8月17日在全国中小企业股票转让系统挂牌，股票简称“三力制药”，股票代码：832708。2015年10月12日公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
2. 2015年11月3日，贵州三力制药股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会，会议决议公司拟以现有股本总数55,722,300股为基数，以公司截至2015年9月30日资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增55,722,300股，每股面值1元。转增后股本增至111,444,600股。
3. 根据公司2016年第一次临时股东大会决议、股票发行方案及股票发行认购公告，实际发行16,731,000股人民币普通股，分别向北京众和成长投资中心(有限合伙)、贵州省文康医药健康产业投资基金（有限合伙）、金满汇（北京）投资管理有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）、天津永兴北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、蔡成池、海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）、佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和张伟定向募集，认购方式为货币。共计募集资金总额为人民币209,137,500.00元。上述共计计入实收资本（股本）为人民币16,731,000.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币192,406,500.00元。
4. 2016年11月17日第一届董事会第十三次会议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。2016年12月2日，2016年第四次临时股东大会通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。2017年2月3日公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让。截至2016年12月31日，公司注册资本为128,175,600.00元，股份总数为128,175,600股（每股面值1元），全部为流通股。其中：有限售条件的流通股份58,402,500股，无限售条件的流通股份69,773,100股。
5. 2016年11月，同创伟业投资3750万，持股300万股（12.5元/股），占比2.34%，整体估值16亿。

中海康

1. 2014年12月3日，北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（甲方）、深圳市同创伟业新节能环保创业投资企业（有限合伙）（甲方）、上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方）与辽宁中海康生物药业有限公司（乙方）、北京中海康生物医药科技发展有限公司（乙方）、黄海（丙方）、刘莉（丙方）、李劲松（丁方）签订了《辽宁中海康生物药业有限公司与北京中海康生物医药科技发展有限公司增资扩股协议》及《关于辽宁中海康生物药业有限公司之增资协议之补充协议》，依据《辽宁中海康生物药业有限公司与北京中海康生物医药科技发展有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），北京同创、深圳同创和上海同创三家新股东以2974.42认缴辽宁中海康新增注册资本300万元，其余2,674.42万元计入中海康有限资本公积。其中北京同创认缴出资人民币100.20万元，深圳同创认缴出资人民币99.90万元，上海同创认缴出资人民币99.90万元。同时各方同意上述转入辽宁中海康2674.42资本公积金中的2017.86万元向黄海转增股本1,342.86万元，向刘莉转增股本385万元，向李劲松转增股本290万元。资本公积转增股本后中海康有限注册资本为人民币3,000万元。
2. 2015年1月5日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将注册资本由682.14万元增加至3,000万元，本次新增的2,317.86万元注册资本，其中由北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙）、上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）以现金出资2,974.42万元认缴公司300万元注册资本，余下2,674.42万元计入资本公积，本次增资价格为9.91元/股；同时，股东会同意以资本公积金向黄海转增注册资本1,342.86万元、向刘莉转增注册资本385.00万元、向李劲松转增注册资本290.00万元；并同意修订公司章程。
3. 2016年3月20日，经全体股东召开股东会确认：“全体股东确认2015年1月5日股东会对北京同创、深圳同创和上海同创于本次增资中计入资本公积的2,674.42万元中的2,017.86万元，向黄海转增股本1,342.86万元，向刘莉转增股本385.00万元，向李劲松转增股本290.00万元。”2015年2月3日，公司就该事项在本溪市工商行政管理局办理了变更登记，并获颁了新的《企业法人营业执照》。
4. 2014年12月3日，北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（甲方）、深圳同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙）（甲方）、上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方）与辽宁中海康生物药业有限公司（乙方）、北京中海康医药科技发展有限公司（乙方）与黄海（丙方）、刘莉（丙方）、李劲松签订了《增资扩股之补充协议》，协议约定了对赌条款、特别否定权，主要内容如下：
5. 估值调整：如果乙方2016年6月30日之前取得前列地尔的药品批准文号，则公司整体估值调整为4亿元人民币，甲方应将其所持有的公司股权比例的2.5%转让给丙方。
6. 上市承诺：承诺人在此向甲方确认并保证，若乙方未能在2019年12月31日前（“上市承诺期”）在中国境内完成首次公开发行股票并上市的，则甲方有权按照第4.3条约定的方式行使售股权（“上市承诺”）。
7. 回购安排：（1）各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生甲方均有权选择公司或控股股东（以下简称“回购方”）回购其股权：（a）乙方在上市承诺期未能实现上市的；（d）公司2016年6月30日之前未能取得前列地尔的药品批准文号；
8. 2014年12月，同创伟业投资2974万认购300万股，占股10%，整体估值2.974亿。
9. 中海康是一家从事药物运载系统（ DDS） 药品研发、 生产和销售为一体的高科技公司。 公司基于独有的药物创新制剂为核心技术平台， 以药物缓释控释、 靶向给药为主要研发方向， 拓展创新型药物结构修饰、 合成及精制天然药物有效成分为延伸， 是国内少数具有自主核心技术的集新药研发、 生产、 销售为一体的创新型制药企业。
10. 普通前列地尔制剂主要为粉针剂，存在剂型的缺陷，在通过静脉注射进入人体后，每通过一个肺循环约80%被灭活，在体内的半衰期仅有3至5分钟，难以在体内形成有效药物浓度并持续发挥疗效。为抵消肺循环的灭活作用，前列地尔粉针剂只能长时间（约2小时）大剂量使用，但因局部刺激很大，50%左右的患者无法忍耐输液时的血管疼痛而被迫中止治疗，因此前列地尔粉针剂没有得到广泛使用。公司产品将前列地尔包封在脂微球中，从而有效地解决了前列地尔粉针剂在临床应用中存在的问题。脂微球是一种以大豆油为软基质并被磷脂膜包封的微粒体分散系，平均微粒半径为100纳米，是一种新型的靶向药物载体，脂微球可以靶向聚集于病变血管，并通过膜融合和内吞的方式将运载的药物有序地释放入靶细胞，因此，以脂微球作为药物载体，可以实现以下功能：（1）使载运药物在病变血管处靶向聚集，大幅度地提高病变处的药物浓度；（2）由于药物包封在脂微球中，可以大大减少药物在体内循环中的灭活率，提高药物的生物利用度；（3）可以缓慢释放药物，使药物持续发挥疗效；（4）由于药物包封在脂微球中，同时在非病变部位的药物浓度极低，因此可以大幅度地降低药物不良反应的发生率，减轻药物不良反应症状。
11. 前列地尔产品是 2012 年至 2015 年心脑血管药品处方量的前三甲， 该项产品年处方量达到 60 亿之上。 目前市场上销售的前列地尔注射液和前列地尔干乳剂均为脂微球载体制剂， 主要生产厂家有北京泰德制药股份有限公司、 哈药集团生物工程有限公司、 西安力邦制药有限公司、 北京四环制药有限公司、 重庆药友制药有限责任公司， 在市销售的前列地尔注射液占有约 80%的份额。
12. 公司产品“注射用前列地尔乳剂”于2005年1月立项，研发完成后公司于2009年9月获得CFDA批准的临床批件，临床试验完成后公司于2013年7月向国家食药监局申请生产批件，公司已经严格按照国家食药监局的要求进行申报并取得受理通知书，截至本公开转让说明出具之日，公司产品仍然处于在审评状态。2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，国家已经着手解决药企最为关注的药品注册申请积压问题。2016年7月22日，国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心公布了《药物临床试验数据核查情况》报告，自CFDA以“最严谨的尺度、最严格的禁锢、最严厉的惩罚、最严肃的问责”为要求的临床数据自查核查工作开展一年以来，注册申报的1622个药品中，1200多个药品因自查核查问题已经撤回注册申请，其中公司产品“注射用前列地尔乳剂”在本次自查核查及省食药监局核查中未出现问题。2016年3月28日，国家食药监局公布从3月底展开对近200个已完成临床数据自查核查的注册申报药品进行临床数据现场核查。根据国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心公布的进度计划，公司产品将在2016年底至2017年初接受CFDA的临床数据现场核查，核查通过后将进入正常审批流程。预计公司产品将于2017年上半年获得国药准字批文，公司在获得药品批文后将迅速申请GMP认证，认证之后即可进行生产销售。截至2016年9月20日，公司已经按照最新的GMP标准对生产车间改造完成，生产设备全部到位，车间改造后第一批试生产已经结束，正在等待CFDA相关部门的现场核查。根据《药品注册管理办法》的规定，“注射用前列地尔乳剂”上市仍需完成以下工作：（1）等待药品评审中心（CDE）审评结束；（2）完成国家药品认证中心（CCD）的生产现场检查;（3）经CFDA的审批，获得新药证书和生产批文；（4）申请并通过GMP认证，取得GMP认证证书。虽然公司主要产品暂时还未获得上述证书、批文，但从整个新药申请流程来看，公司产品于2015年底顺利通过了严格的临床试验数据自查和省食药监局的现场核查，产品上市可期。公司目前已与多个区域推广商签订了合作意向，截至本公开转让说明书签订之日，公司已取得推广商支付的合作意向金1,580.00万元，因此，一旦产品投入市场，将由公司营销中心协同区域推广商即刻开展推广计划，进行产品销售。

怡达化学

康芝药业

贝达药业